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证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2022-039 南通醋酸化工股份有限公司 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《上海 证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的有关规定，结合公司实 际情况，公司拟对《公司章程》中部分条款做出修订，具体修订内容对照如下：原条款 修订后 第一章 总 则 第一章 总 则 第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围…….. …….. 第六章 总经理、总裁及其他高级管理人员 第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人员…….. …….. 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程， 理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总 股东可以起诉公司董事、监事、总裁（总经理）和其他高级经理、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、公司可以起诉股东、董事、监事、总经理、总裁和其他 监事、总裁（总经理）和其他高级管理人员。高级管理人员。 无相关内容 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产 党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十五条 公司不得收购本公司的股份。但是，有行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 下列情形之一的除外：份： （一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本； …….. …….. （七）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 他情形。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方列方式之一进行： 式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中交易方式； （二）要约方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规规定以及证券监管部门认可的其 公司因本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、 他方式。第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，开的集中交易方式进行。 或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公 司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易 方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一） 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。大会决议。公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五) 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的， 经三分之 项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席二以上董事出席的董事会会议决议。 的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内 属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发 之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公 股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上 内，不得转让其所持有的本公司股份。述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形制。 的除外。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性法院提起诉讼。 质的证券。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要的董事依法承担连带责任。 求董事会在 30 日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的， 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任 的董事依法承担连带责任。 第三十九条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； …….. …….. （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害 的利益；公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损 务。失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债 的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其 应当对公司债务承担连带责任。他义务。 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使行使下列职权： 下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划； …….. …….. （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分拆、分立、解散、清算或者变更司形式作出决议； 公司形式作出决议； …….. …….. （十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事 （十三）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议股权激励计划； （十六）对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核 （十六）对董事会设立战略、审计、提名、薪酬与 等专门委员会作出决议；考核等专门委员会作出决议； （十七）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会 （十七）根据有关规定应当提交股东大会审议的自 计政策变更、会计估计变更；主会计政策变更、会计估计变更； （十八）审议因第二十五条第（一）项、第（二）项规 （十八）审议因第二十四条第（一）项、第（二） 定的情形收购本公司股份的事项；项规定的情形收购本公司股份的事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所 （十九）审议法律、行政法规、部门规章、证券交 或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 他机构和个人代为行使。或其他机构和个人代为行使。 第四十三条 公司下列对外担保行为，应当在董 第四十四条 公司下列对外担保行为，应当在董事会事会审议通过后提交股东大会审议： 审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％ …….. …….. （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司经审计净资产的 50％且绝对金额超过 5000 万元人民币； 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保 （七）上海证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。情形。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三 二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四） 项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联人提供的之二以上通过。 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参 在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提 与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东， 的半数以上通过。不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为公司住所住所地或者股东大会召集人指定的其他地点。 地或者股东大会召集人指定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股 过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方东身份的确认方式依照本章程第三十三条的规定。 式依照本章程第三十四条的规定。 …….. …….. 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第五十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当 股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 东大会的书面反馈意见。 …….. …….. 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。 …….. …….. 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会会的，须书面通知董事会，同时向江苏省证监局和证券 的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，于 10%。 并承诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公 持股比例不低于公司总股本的 10%。告时，向江苏省证监局和证券交易所提交有关证明材料。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十四条 对于监事会或股东自 行召集的股东大大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记股权登记日的股东名册。 日的股东名册。 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提权向公司提出提案。 出提案。 …….. …….. 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； …….. …….. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 召集人应当在召开股东大会 5 日前披露有助于股东对拟表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 讨论的事项作出合理决策所必需的资料。需对股东大会会议独立董事的意见及理由。 资料进行补充的，召集人应当在股东大会召开日前予以披露。 …….. 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提 案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见 及理由。 …….. 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由， 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 前至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开股东大会的， 还应当披露延期后的召开日期。 第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监监事和董事会秘书应当出席会议，总经理、总裁和其他 事和董事会秘书应当出席会议，总裁（总经理）和其他高级高级管理人员应当列席会议。 管理人员应当列席会议。 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举 行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履的副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事主持。 …….. …….. 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书秘书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、事、总经理、总裁和其他高级管理人员姓名； 总裁（总经理）和其他高级管理人员姓名； …….. …….. 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及 公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并时公开披露。 披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三征集股东表决权。征集股东投票权应当向被征集人充分 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 入后的 36 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 决权的股份总数。持股比例限制。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的 股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以征集股东表决权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效 删除原第八十三条内容的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理、 东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁（总经理）总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务重要业务的管理交予该人负责的合同。 的管理交予该人负责的合同。 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提式提请股东大会表决。 请股东大会表决。 …….. …….. 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的程的规定或者股东大会决议，可以实行累积投票制。选 规定或者股东大会决议，可以实行累积投票制。股东大会选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制度。 举二名以上董事或非职工监事时，应当实行累积投票制度； …….. 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及 以上的，应当采用累积投票制。 …….. 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …….. …….. 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，一的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事： …….. …….. （六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满 （七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 3 次 的；以上通报批评； （七）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事 （八）被中国证监会宣布为证券市场禁入者且尚在 和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；禁入期内的； （八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；司董事、监事和高级管理人员； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计算。法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。容。 相关董事在任职期间出现本条第一款第（一）项至第（六） 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止计 项情形的，或独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关算。 董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。相 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 关董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务，除其职务。 上海证券交易所另有规定的除外。相关董事应被解除职务但 仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年， 期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满任期届满可连选连任。 可连选连任。 …….. …….. 董事可以由总经理、总裁或者其他高级管理人员兼 董事可以由总裁（总经理）或者其他高级管理人员兼任，任，但兼任总经理、总裁或者其他高级管理人员职务的 但兼任总裁（总经理）或者其他高级管理人员职务的董事总董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不 计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员不设职工代表董设职工代表董事。 事。 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，由股东大 第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，由股东大会选会选举产生，其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1 举产生，其中 3 名为独立董事。董事会设董事长 1 人，副董人，副董事长 2 人。公司董事会中兼任公司高级管理人 事长 1 人。公司董事会中兼任公司高级管理人员总计不得超员总计不得超过公司董事总数的二分之一。 过公司董事总数的二分之一。 …….. …….. 第一百一十二条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权： …….. …….. （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、并、分立、解散及变更公司形式的方案； 分拆、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定因第二十四条第（三）、（五）、（六） （八）决定因第二十五条第（三）、（五）、（六）项项情形收购本公司股份的事项； 情形收购本公司股份的事项； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交关联交易等事项； 易、对外捐赠等事项； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上 （十一）聘任或者解聘公司总经理、总裁、董事会 的关联交易事项，或公司与关联法人发生的交易金额在 300秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易金额在 3,000事项； 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的 （十二）制订公司的基本管理制度； 关联交易，应提交股东大会批准后方可实施； （十三）制订本章程的修改方案； （十一）决定公司内部管理机构的设置； （十四）管理公司信息披露事项； （十二）决定聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事 （十五）决定变更公司的会计政策和会计估计，但 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；达到以下标准的应当在董事会审议批准后，提交专项审 根据总裁（总经理）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经计报告并在定期报告披露前提交股东大会审议： 理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 （1）会计政策变更对定期报告的净利润的影响比例 事项；超过 50%的； （十三）制订公司的基本管理制度； （2）会计政策变更对定期报告的所有者权益的影响 （十四）制订本章程的修改方案；比例超过 50%的； （十五）管理公司信息披露事项； （3）会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈 （十六）决定变更公司的会计政策和会计估计，但达到亏性质发生变化； 以下标准的应当在董事会审议批准后，提交专项审计报告并 （4）会计估计变更对定期报告的净利润的影响比例 在定期报告披露前提交股东大会审议：超过 50%的； 1、会计政策变更对定期报告的净利润的影响比例超过 （5）会计估计变更对定期报告的所有者权益的影响 50%的；比例超过 50%的； 2、会计政策变更对定期报告的所有者权益的影响比例超 （6）会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈 过 50%的；亏性质发生变化； 3、会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质 （十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 发生变化；会计师事务所； 4、会计估计变更对定期报告的净利润的影响比例超过 （十七）听取公司总经理、总裁的工作汇报并检查 50%的；总经理、总裁的工作； 5、会计估计变更对定期报告的所有者权益的影响比例超 （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 过 50%的；的其他职权。 6、会计估计变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质 超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 发生变化；审议。 （十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 师事务所； （十八）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总 裁（总经理）的工作； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其 他职权。 超越股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学 事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序， 事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并应作为本并应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会应就对外投资、收购出售资产、资产抵押、 董事会应就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、 建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专专业人员进行评审，并报股东大会批准。 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 第一百一十五条 应由董事会批准的交易事项如下： 第一百一十五条 应由董事会批准的非日常经营业务交易 …….. 事项如下： （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 ……..的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近（公司受赠现金资产除外）标的(如股权)在最近一个会 万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万 万元的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同元的，还应提交股东大会审议； 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过人民币以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易（公司 1,000 万元；但交易（公司受赠现金资产除外）的成交金额（含受赠现金资产除外）标的(如股权)在最近一个会计年度 承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审交股东大会审议； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 易（公司受赠现金资产除外）产生的利润占公司最近一个会人民币 1,000 万元；但交易（公司受赠现金资产除外） 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过人民币 500的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审 万元的，还应提交股东大会审议；计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万 （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的元的，还应提交股东大会审议； 营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易标的（如股权）审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年元；但交易（公司受赠现金资产除外）产生的利润占公 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 万元的，还应提交股东大会审议；金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议； （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元 净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额 且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易（公司受赠现金资在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 产除外）标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润值 0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交 占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议；资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。后方可实施。 上述非日常经营业务交易事项是指：购买或出售资产； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助计算。 （含有息或者无息借款、委托贷款等）；租入或租出资产； 本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投 委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）；提供财务 务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研发项目；放弃资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海证券经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重 交易所认定的其他交易。组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第一百一十六条 董事会有权审批本章程第四十三 第一百一十六条 董事会有权审批本章程第四十四条规定条规定的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。 的应由股东大会批准以外的其他对外担保事项。第一百一十七条 董事会决定对外担保时，应当取得 第一百一十七条 董事会决定对外担保时，应当取得全体出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立 董事的过半数同意、出席董事会会议的三分之二以上董事同董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准， 意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东公司不得提供对外担保。 大会批准，公司不得提供对外担保。第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董 第一百一十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副共同推举的一名副董事长履行职务；副董事长不能履行 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名 同推举一名董事履行职务。董事履行职务。第一百二十九条 公司董事会下设审计委员会、薪酬 第一百二十九条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考与考核委员会、提名委员会与战略委员会。 核委员会、提名委员会与战略委员会。 …….. ……..提名委员会由五名董事组成，其中独立董事占二分之一 提名委员会由五名董事组成，其中独立董事占二分之一以上；以上；提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一 提名委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事名独立董事委员担任；其他提名会员会委员由二分之一 委员担任；其他提名委员会委员由二分之一以上独立董事或以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会 全体董事的三分之一提名，并由董事会会议选举产生。提名会议选举产生。提名委员会的主要职责为： 委员会的主要职责为：（一）研究董事、总经理、总裁的选择标准和程序并提 （一）研究董事、总裁（总经理）的选择标准和程序并提向向董事会出建议； 董事会出建议； …….. ……..第一百三十一条 董事会秘书应当具有必备的专业 第一百三十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和知识和经验，由董事会委任。董事会秘书的任职资格： 经验，由董事会委任。董事会秘书应掌握有关财务、税收、（一） 董事会秘书应当由公司董事、总裁、副总经 法律、金融等方面专业知识，具有良好的个人品质，自觉遵理或财务负责人担任； 守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具（二） 董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、 有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。金融等方面专业知识，具有良好的个人品质，自觉遵守 本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并 会秘书。具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。本章程第九十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。第六章 总经理、总裁及其他高级管理人员 第六章 总裁（总经理）及其他高级管理人员第一百三十五条 公司设总经理 1 名，总裁 1 名，由 第一百三十五条 公司设总裁（总经理）1 名，由董事长董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干 提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，由董事名，由董事会聘任或者解聘。 会聘任或者解聘。公司总经理、总裁、副总经理、财务负责人、董事会秘 公司总裁（总经理）、副总经理、财务负责人、董事会秘书书以及董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理 以及董事会认定的其他高级管理人员为公司高级管理人员。人员。第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、 第一百三十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管 以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。第一百三十八条 总经理、总裁每届任期 3 年，与公 第一百三十八条 总裁（总经理）每届任期 3 年，与公司司董事会任期相同，总经理、总裁连聘可以连任。 董事会任期相同，总裁（总经理）连聘可以连任。第一百三十九条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百三十九条 总裁（总经理）对董事会负责，行使下权： 列职权：…….. ……..总经理列席董事会会议。 总裁（总经理）列席董事会会议。第一百四十条 总裁对董事会负责，行使下列职权： 删除原第一百四十条内容（一）负责落实实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；（二）组织落实公司的经营管理工作，召集公司日常经营管理、投资运营分析等有关会议，；（三）组织协调子公司的日常经营管理；（四）组织协调公司内外关系及公司各部门的运行；（五）主持起草公司的基本管理制度、具体规章制度；（六）拟订公司职工的工资、福利、奖惩办法，根据日常管理需要，调整内部管理机构；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员。（八）本章程或董事会授予的其他职权。总裁列席董事会会议。第一百四十一条 总经理、总裁应根据各自分工制订 第一百四十条 总裁（总经理）应制订总裁（总经理）工作总经理、总裁工作细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。第一百四十二条 总经理、总裁工作细则包括下列内 第一百四十一条 总裁（总经理）工作细则包括下列内容：容： （一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理、总裁及其他高级管理人员各自具体的职 及其分工；责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以 董事会、监事会的报告制度；及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。第一百四十三条 总经理、总裁可以在任期届满以前 第一百四十二条 总裁（总经理）可以在任期届满以前提提出辞职。有关总经理、总裁辞职的具体程序和办法由 出辞职。有关总裁（总经理）辞职的具体程序和办法由总裁总经理、总裁与公司之间的劳动合同规定。 （总经理）与公司之间的劳动合同规定。第一百四十四条 公司副总经理、财务负责人由总经 第一百四十三条 公司副总经理、财务负责人由总裁（总理提名，董事会聘任。副总经理、财务负责人对总经理、 经理）提名，董事会聘任。副总经理、财务负责人对总裁（总总裁负责，根据总经理、总裁工作细则向其汇报工作， 经理）负责，根据总裁（总经理）工作细则向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。 并根据分派业务范围履行相关职责。无相关内容 第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的 利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担任 第一百四十六条 本章程第九十八条关于不得担任董事的董事的情形、同时适用于监事。 情形、同时适用于监事。董事、总经理、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备相应的履 职
