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兴业证券股份有限公司          关于德艺文化创意集团股份有限公司      向关联方租赁办公场所暨关联交易的核查意见   兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“兴业证券”）作为德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”、“公司”）持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、                      《深圳证券交易所创业板股票     《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司上市规则》、规范运作》等相关规定，对德艺文创向关联方租赁办公场所暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：   一、关联交易概述   （一）关联交易概述   公司于 2021 年 11 月 30 日召开了第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向关联方租赁办公场所暨关联交易的议案》，并于 2022 年 1 月 1 日与许美珍女士签订了《房屋租赁合同》，向许美珍女士租赁福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元和 1704 单元作为公司办公场所，租赁期限自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。1701 单元租赁面积为 1,044.97 平方米，1704 单元租赁面积为 297.93 平方米，合计面积为 1,342.90平方米，月租金为每平方米人民币 80 元。   鉴于上述租赁期限将于 2022 年 12 月 31 日到期，为满足公司日常经营需要，公司于 2022 年 12 月 14 日召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向关联方租赁办公场所暨关联交易的议案》，拟与许美珍女士签订《房屋租赁合同》，继续租赁上述单元，租赁期限自 2023 年   （二）关联方关系概述   许美珍女士为公司控股股东、实际控制人吴体芳先生之配偶，故本次租赁事项构成关联交易。   （三）表决和审议情况   公司于 2022 年 12 月 14 日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向关联方租赁办公场所暨关联交易的议案》，关联董事吴体芳先生回避表决。本次关联交易事项已获独立董事事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。   （四）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、                          《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在需经有关部门批准的情况。   二、关联方基本情况   关联方许美珍女士为公司控股股东、实际控制人吴体芳先生之配偶，同时持有公司 2.59%的股份。   三、关联交易标的基本情况   本次交易涉及的租赁标的位于福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场为 1,342.90 平方米。租赁用途为公司日常经营场所，租赁期自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日止，每月租金为每平方米人民币 80 元。   四、关联交易的定价政策及定价依据   本次交易的租赁价格综合参考同地段及相近楼层的市场公允价，以及续租情形和租赁期长短等因素，经双方协商确定，实行市场定价，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，也不存在损害公司合法利益及向关联方输送利益的情形。   五、交易协议的主要内容   （一）协议各方   出租方：许美珍   承租方：德艺文化创意集团股份有限公司   （二）租赁房屋情况及租赁用途   公司向许美珍女士承租的房屋坐落于福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 和 1704 单元，其中 1701 单元建筑面积为 1,044.97 平方米，1704 单元建筑面积为 297.93 平方米，合计面积为 1,342.90 平方米，设计用途为办公。   （三）租金、支付方式和期限   双方约定租赁单元月租金为每平方米人民币 80 元。付款方式为按月付款，于每月 15 日前支付当月房屋租金。房屋租赁期自 2023 年 1 月 1 日起至 2023 年   六、关联交易目的和对上市公司的影响   公司本次继续签订《房屋租赁合同》，是公司业务发展经营的正常所需，是合理的、必要的。上述交易能够保证公司的持续经营，稳定发展，符合公司和全体股东的利益。   七、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额   年初至披露日公司与许美珍女士及其相关方发生的各类关联交易均已履行相关审议程序，包括许美珍女士的配偶、公司控股股东、实际控制人吴体芳先生为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证（公司免于支付担保费用，系公司单方面获利的交易）及公司向许美珍女士租赁福建省福州市鼓楼区五四路发生的关联交易总金额为 1,181,752 元）。   八、相关审议程序及相关意见   （一）董事会审议情况向关联方租赁办公场所暨关联交易的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。     （二）监事会审议情况联方租赁办公场所暨关联交易的议案》，经全体监事表决，一致同意了该议案。     （三）独立董事意见  独立董事认为：公司本次继续租赁福建省福州市鼓楼区五四路 158 号环球广场 1701 单元和 1704 单元作为办公场所，系公司正常经营的需要，为公司稳定运营提供有利条件。该关联交易按照市场公平原则进行，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。董事会在本议案的审议过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联交易行为符合相关法律法规要求，不会损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益。  全体独立董事一致同意公司向关联方租赁办公场所暨关联交易，并将该议案提交公司股东大会审议。     九、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：  公司本次继续签订《房屋租赁合同》符合公司正常经营活动开展的需要，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。该事项已经公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、                            《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关审议程序和审批权限的规定，保荐机构对上述事项无异议。  （以下无正文）（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司向关联方租赁办公场所暨关联交易的核查意见》之签字页）保荐代表人：          曾福杰         王维                           兴业证券股份有限公司

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